Escrito por: Faro Capital SAF
AVISO DE FUSIÓN
De conformidad con lo establecido en el artículo 50 de la Resolución CONASEV N° 68-2010, Reglamento de Fondos Mutuos de Inversión en Valores y sus Sociedades Administradoras, y sus modificatorias (en adelante, el “Reglamento”), se comunica que se llevará a cabo una fusión por absorción en la que intervendrán el fondo mutuo Faro Capital Fondo Renta Variable Global FMIV, como fondo absorbente, y el fondo mutuo Faro Capital Global Innovation FMIV, como fondo absorbido, aprobada por la Superintendencia del Mercado de Valores a través de la Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 104-2025-SMV/10.2 de fecha 26 de mayo del 2025 (la “Fusión”). En virtud de ello, Faro Capital Renta Variable Global (el “Fondo Absorbente”) asume, a título universal y en bloque, el patrimonio de Faro Capital Global Innovation FMIV (el “Fondo Absorbido” y conjuntamente con el Fondo Absorbente, los “Fondos Intervinientes”).
La fecha de entrada en vigencia de la Fusión es el 27 de junio de 2025.
Al respecto, se cumple con informar lo siguiente:
| Fecha de Determinación del Factor de Canje | La fecha de determinación del factor de canje será el mismo día hábil al de la entrada en vigencia de la Fusión. |
| Período y Tratamiento de Ejercicio del Derecho de Separación | El derecho de separación de los partícipes de los Fondos Intervinientes en el proceso de Fusión será de quince (15) días hábiles contados desde la fecha de publicación del presente aviso, sin que les sea aplicable el pago de comisión de rescate. Las solicitudes para ejercer el derecho de separación se recibirán durante los días hábiles en el horario habitual de atención en las oficinas de Faro Capital SAF S.A. ubicadas en Av Reducto 1310, Piso 4, Miraflores. |
| Suscripciones y Rescates Programados | En el caso de aquellos partícipes que cuenten con un plan de suscripciones o rescates programados en el Fondo Absorbido, éstos serán contactados por su respectivo Promotor a más tardar al día siguiente hábil de la fecha de publicación del aviso de fusión para ofrecerles firmar una nueva solicitud de suscripción o rescate programado en el Fondo Absorbente si así lo deseen, y recordarles que el programa vigente se extinguirá en la fecha de entrada en vigencia de la fusión. En caso no se reciba respuesta formal del partícipe del Fondo Absorbido dentro del plazo de 15 días hábiles desde la publicación del aviso de fusión, se entenderá que el partícipe ha decidido no efectuar suscripciones o rescates programados en el Fondo Absorbente |
| Entrada en Vigencia de la Fusión | 27 de junio de 2025 |
| Resumen de las Principales Características de los Fondos a Fusionarse | Faro Capital Renta Variable Global El Fondo Absorbente se encuentra dirigido exclusivamente a inversionistas institucionales, y se encuentra administrado por Faro Capital SAF S.A. El Fondo Absorbente cuenta con tres series disponibles (A, B, C) y está inscrito en el RPMV en virtud de la Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 151-2017-SMV/10.2 con fecha 07/11/2017. El valor cuota está denominado en dólares americanos. En la fecha del presente aviso, el Fondo Absorbente cuenta con 43 partícipes y un patrimonio de US$ 14,625,745.89. El valor cuota está denominado en dólares americanos. La política de inversiones del Fondo Absorbente establece una inversión mínima de 75% en instrumentos representativos de participación y de hasta 25% en instrumentos representativos de deuda. El Fondo Absorbente está referenciado al Benchmark: MSCI All Country World Index (ACWI), índice ponderado por capitalización bursátil, diseñado para medir el desempeño del mercado de renta variable invertible para inversionistas globales de mercados desarrollados y emergentes. El indicador de rendimiento será la variación del índice mencionado. El Fondo Absorbente podrá realizar operaciones de apalancamiento, hasta por un máximo del 30% de su patrimonio Faro Capital Global Innovation FMIV El Fondo Absorbido se encuentra dirigido exclusivamente a inversionistas institucionales, y se encuentra administrado por Faro Capital SAF S.A. El objetivo del Fondo Absorbido es la apreciación en el largo plazo del capital invertido, y para ello, invierte en empresas cuyos modelos de negocio se encuentran estrechamente relacionados a las tendencias tecnológicas, demográficas, ambientales, de estilo de vida y otras tendencias globales de alto impacto en el largo plazo. El Fondo Absorbido cuenta con tres series disponibles (A,B,C) y fue inscrito en el RPMV el 09 de septiembre del 2019. El valor cuota está denominado en dólares americanos, sin embargo el Fondo Absorbido puede invertir en instrumentos denominados en otras monedas. En la fecha del presente aviso, el Fondo Absorbido cuenta con 20 partícipes y un patrimonio de US$ 2,265,165.97. La política de inversiones del Fondo Absorbido establece una inversión mínima del 75% del activo total en instrumentos representativos de participación y de hasta 25% en instrumentos representativos de deuda. El Fondo Absorbido está referenciado al Benchmark SPDR S&P Kensho New Economies Composite Index ETF (KOMP) y podrá realizar operaciones de apalancamiento, hasta por un máximo del 30% de su patrimonio neto. |
| Metodología de Cálculo para el Factor de Canje | El factor de canje de las cuotas de participación del Fondo Absorbido se determinará para cada serie individual dividiendo el valor cuota de la correspondiente serie del Fondo Absorbido entre el valor cuota de la correspondiente serie del Fondo Absorbente, de acuerdo a la siguiente fórmula: Factor de Canje= VC Fondo Absorbido (A , B o C) VC Fondo Absorbente (A , B o C) En el caso del Fondo Absorbente, los valores cuota y número de cuotas a considerar serán aquellos determinados en la fecha de entrada en vigencia de la Fusión, y se aplicará el criterio de asignación a valor cuota del día (T). En el caso del Fondo Absorbido, los valores cuota y número de cuotas a considerar serán aquellos determinados en el día anterior a la fecha de entrada en vigencia de la Fusión. Dado que en la fecha de entrada en vigencia de la Fusión, el Fondo Absorbido se extinguirá sin liquidarse, los valores cuota a considerar se calcularán mediante la aplicación del criterio de asignación a valor cuota del día (T). Una vez determinado el factor de canje se conmutará el número de cuotas a ser emitidas por el Fondo Absorbente que será equivalente a: Número Cuotas Fondo Absorbido * Factor de Canje. La fecha de determinación del Factor de Canje será el mismo día hábil al de la entrada en vigencia de la fusión de los fondos. En línea con lo anterior, la asignación del “valor cuota” de las nuevas cuotas de participación emitidas será el mismo día hábil al de la entrada en vigencia de la fusión de los fondos. Finalmente, Faro Capital SAF S.A. procederá como agente retenedor del impuesto a la renta correspondiente, en caso resulte aplicable. |
| Tratamiento del proceso de colocación durante el período de ejercicio del derecho de separación | Las solicitudes de suscripción que se presenten durante el período bajo mención hasta el día inmediatamente anterior al último día de vigencia del Fondo Absorbido serán procesadas con normalidad. Es decir, se aplicará el valor cuota “T+1” de dicho fondo, según lo establecido en el respectivo prospecto simplificado. En el caso de las solicitudes de suscripción presentadas en el último día de vigencia del Fondo Absorbido, se les aplicará el valor cuota del mismo día “T” del Fondo Absorbido, en atención a que a partir de la fecha de entrada en vigencia de la Fusión, el Fondo Absorbido dejará de existir. Faro Capital SAF pondrá disposición del público el aviso de fusión colocándolo en la página web institucional (www.farocapital.pe). Además, los Promotores comunicarán de manera verbal y escrita a los potenciales partícipes sobre la fusión entre ambos fondos y entregarán vía correo electrónico una copia del aviso de fusión para que tengan pleno conocimiento del proceso de fusión entre ambos fondos. |
| Tratamiento del proceso de rescate durante el período de ejercicio del derecho de separación | Las solicitudes de rescate que se presenten durante el período bajo mención hasta el día inmediatamente anterior al último día de vigencia del Fondo Absorbido serán procesadas con normalidad. Es decir, se aplicará el valor cuota “T+1” de dicho fondo, según lo establecido en el respectivo prospecto simplificado. En el caso de las solicitudes de rescate presentadas en el último día de vigencia del Fondo Absorbido, se les aplicará el valor cuota del mismo día “T” del Fondo Absorbido, en atención a que a partir de la fecha de entrada en vigencia de la Fusión, el Fondo Absorbido dejará de existir. |
| Tratamiento de las distribuciones de beneficios entre la aprobación y la entrada en vigencia de la fusión. | Durante el período comprendido entre la aprobación de la Fusión y su entrada en vigencia, las distribuciones de beneficios generados por ambos Fondos Intervinientes se realizarán de acuerdo con las políticas vigentes establecidas en sus respectivos reglamentos de participación. |
ANEXO AL AVISO DE FUSIÓN
| Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión | 27 de junio de 2025 |
| Período del Derecho de Separación | Del 06 al 26 de junio del 2025 |
| Emisión de Cuotas de Participación del Fondo Absorbente | 27 de junio de 2025 |
